水星家纺首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报

  上海水星家用纺织品股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第三季度财务报表特别提示本公司股票将于2017年11月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、投资。

  一、重要提示上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“水星家纺”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后,在担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%;在离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。

  本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);发行人上市后

  个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。

  水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,水星控股减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如水星控股违反上述承诺或法律强制性减持发行人股份的,水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时水星控股持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。该承诺为不可撤销承诺。

  自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后,在担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%;在离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。

  本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);发行人上市后

  个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。

  自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后,在担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的 25%;在离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。该承诺为不可撤销承诺。

  本人/本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。

  在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将终止实施股价稳定措施,视为本次稳定股价的相关措上海水星家用纺织品股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第三季度财务报表施或承诺已实施或履行完毕。

  上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后 90 个交易日内,公司、控股股东、董事(董事除外)及高级管理人员可不再实施股价稳定措施。从履行完毕前述措施后的第 91 个交易日开始,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的,及时履行相关程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,回购公司部分股票。回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产;用于回购的资金为公司自有资金,每十二个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%;回购方式应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》等法律法规的。

  2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事(董事除上海水星家用纺织品股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第三季度财务报表

  控股股东、公司董事(董事除外)、高级管理人员应根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述全部或部分措施以稳定公司股价,并股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (2)在符合股票交易相关的前提下,公司董事(董事除外)、高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票,增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每 12 个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述人员上一会计年度从公司获得的税后薪

  公司在未来聘任新的董事(董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,其履行公司首次公开发行上市时董事(董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序),以尽可能投资者的权益。

  无法控制的客观原因导致控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,控股股东将向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序),以尽可能投资者的权益。

  (5)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事(董事除外)和高级管理人员无法控制的客观原因导致董事(董事除外)和高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,董事(董事除外)和高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序),以尽可能投资者的权益;

  成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,并在收到有权部门或司法机关的书面认定后 5 个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定股份回购的具体方案,提交董事会、股东大会审议,并进行公告。回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价作相应调整)。

  若本公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

  假记载、性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,水星控股承诺将购回已转让的原限售股份,同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,水星控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  假记载、性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。

  公司董事、高级管理人员承诺:若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后,且在不对发行人控股股东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下,水星控股存在减持发行人股票的可能性,但减持幅度将以此为限:(1)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的

  10%;(2)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格(若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定;(3)水星控股在实施减持时,将提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

  在本人所持发行人股票的锁定期届满后,且在不对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在减持发行人股票的可能性,但减持幅度将以此为限:(1)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的 10%;(2)在承

  诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格(若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除上海水星家用纺织品股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第三季度财务报表权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定;(3)本人在实施减持时,将提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

  此公司本次发行募集资金到位当年,公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势,即期回报存在摊薄风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,充分中小股东的利益,公司制定了如下措施:

  本次公司股票公开发行成功之后,公司将继续聚焦现有的核心消费群体,通过品牌建设、市场和渠道开发、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入,有效地提高公司及其品牌的知名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、提升公司的研发水平,提升公司核心竞争力。

  在品牌建设方面,公司将根据各品牌定位,针对细分市场客户进行有针对性的投放,积极探索、推行细分品牌计划。同时,公司将加强与消费群体间的双向沟通,进一步完善和巩固客户体系,提升品牌忠诚度。

  在市场和渠道开发方面,公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时,积极拓展一、二线城市,对一、二线城市进行合理的布局。公司一方面通过增设直营店铺的形式加强对一、二线城市的布局,另一方面将通过制定一系列的管理措施提高加盟渠道的运营效率以巩固公司在二、三线城市的竞争优势。此外,面对以电商渠道为代表的新兴渠道的快速发展,公司将在产品研发、生产、物流、数据分析等环节大力支持新兴渠道的建设与完善。

  能力以及产品相关技术的研发能力得到进一步加强,另一方面公司较为注重专业人才的引进与培养,将通过加大人力资源的开发、配置和储备力度,完善人才培养、引进机制,为公司研发实力的提升提供有力保障。

  公司将优化根据未来发展规划及市场分布,并结合产业配套情况建设新的生产和仓储物流,优化生产布局,并完善全国总仓